Что такое слияние и поглощение компаний

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое слияние и поглощение компаний». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
3. Снижение конкуренции на рынке.
4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

1. Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

   Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

2. Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
3. На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
4. Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.

   Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

5. В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
6. В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
7. Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
8. На заключительном этапе

По формам интеграции M&A бывают горизонтальными, вертикальными и конгломератными.

Горизонтальные сделки происходят при объединении конкурентов — компаний с одинаковым видом деятельности. Например, когда одна продуктовая сеть покупает другую. Цель подобных сделок — расширение доли рынка и снижение конкуренции.

При горизонтальных сделках выше риск неодобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Например, в сентябре 2021 года она не одобрила покупку площадкой объявлений Avito платформы Циан — если бы сделка произошла, то Avito заняла бы 50% рынка объявлений о недвижимости, что является антиконкурентным.

Но когда сделки не нарушают законодательство о конкуренции, они одобряются ФАС. Так, в июле 2021 года Магнит приобрел магазины Дикси. А в августе Лента купила сеть Billa, затем в феврале 2022 года — интернет-сервис по доставке продуктов Утконос в расчете увеличить долю на рынках супермаркетов и онлайн-продаж в Москве. Этим компания сократила разрыв с основными конкурентами — X5 Retail Group и Магнитом.

Вертикальные M&A заключаются между организациями с разным видом деятельности, которые не являются прямыми конкурентами, но ведут бизнес в одной отрасли. Чаще всего до сделки они имеют статусы поставщика и покупателя. Например, одна компания может производить сырье или оборудование, а другая — продукцию. В этом случае целью является уменьшение себестоимости производства и сокращение промежуточных издержек.

Пример вертикальной сделки — покупка производителем Русская аквакультура норвежского завода Olden Oppdrettsanlegg AS в октябре 2017 года. Завод производил 2 млн мальков форели и лосося, что позволило покупателю снизить биологические риски и операционные расходы. Еще одна вертикальная M&A — приобретение Московской биржей онлайн-платформы для внебиржевой торговли валютой NTPro в марте 2020 года. Благодаря сделке биржа расширила список валютных инструментов для инвесторов.

Конгломератные сделки объединяют компании из разных отраслей, чья продукция никак не связана. Цель подобных сделок в расширении продуктового ассортимента и диверсификации бизнеса: если в одной отрасли будет наблюдаться спад, то компания все равно останется устойчивой за счет своих предприятий в другой отрасли, которых не кризис не коснулся.

Примеры конгломератных сделок можно наблюдать среди приобретений Газпрома — машиностроительной компании РЭП холдинг и доли оператора сотовой связи МегаФон.

Этапы сделок слияний и поглощений

Чаще всего в процессе сделок M&A используется универсальная модель компании Watson Wyatt, которая состоит из пяти этапов:

1. Домашняя работа. Принимается решение о приобретении другой компании, формулируются критерии, оцениваются перспективы и ограничения сделки.
2. Отбор кандидатов. Самостоятельно или с помощью посредников составляется список потенциальных кандидатов, их бизнес анализируется и происходит отсев неподходящих. Иногда наблюдения за потенциальными кандидатами могут занимать несколько лет.
3. Углубленная оценка перспективных кандидатов. Проводится тщательный анализ стоимости и деятельности выбранных бизнесов, оценивается возможный синергетический эффект.
4. Ухаживания, переговоры и торги. Обсуждаются точки соприкосновения, преодолеваются противоречия и обсуждаются условия сделки. Происходит сделка.
5. Управление интеграцией после сделки. Определяется новая бизнес-модель, устраняются неопределенность и конфликты, отлаживаются процессы управления и производства.

Недостатки и риски M&A

1. Интеграционные проблемы. Слияния и поглощения могут вызвать сложности с интеграцией культур, систем, процессов и управленческих структур компаний. Это в свою очередь может привести к диссонансу внутри организации и снижению производительности.

2. Финансовые риски. Сделки M&A могут потребовать значительных финансовых ресурсов на приобретение акций или активов другой компании. Это может увеличить финансовые риски и долг компании.

3. Утрата независимости. Поглощенная компания может потерять свою независимость и корпоративную культуру в результате интеграции в структуру поглощающей компании, что может вызвать сопротивление сотрудников и клиентов.

4. Юридические и налоговые сложности. Сделки M&A часто сопровождаются юридическими и налоговыми сложностями, такими как оценка активов, налоговое планирование и уведомление налоговых органов.

5. Недостаточное исследование. Недостаточное исследование и неполный анализ целей сделки M&A может привести к непредвиденным проблемам и неудачам.

M&A – сокращенно от английского Mergers and Acquisitions — слияния и поглощения – процесс реорганизации, включающий в себя консолидацию, объединение, приобретение, выделение и т.д. Этот процесс, как правило, происходит с участием двух компаний. Целью объединения двух или более бизнесов является попытка достижения синергии, в результате которой новая компания (целое) будет больше и сильнее двух прежних компаний отдельно (сумм частей целого). Иногда результат такого эффекта обозначают в виде «уравнения» 1+1 = 3. То есть смысл здесь такой, что объединенная компания сильнее чем две объединенных, значит, она может показывать лучшие финансовые показатели и генерировать больше прибыли.

По видам можно различить:

1. Горизонтальное слияние, когда совпадает и отрасль, и специализация компаний. Такое слияние часто может означать движение к монополизации в отрасли – ведь компании уже не должны конкурировать друг с другом. Сюда же можно отнести и слияние компаний, которые разрабатывают одинаковый рыночный продукт, например программное обеспечение. В России, например, в 2018 году горизонтальным образом произошло слияние производителей бытовой техники Эльдорадо и М.Видео в группу “Сафмар”;
2. Вертикальное слияние, когда совпадает только отрасль компаний, но они находятся в единой технологической цепи. К примеру, это могут быть компании по добыче и переработке нефти: объединенный холдинг будет в состоянии сразу выпускать готовую продукцию – бензин, дизель, мазут и пр. Другой пример это производственная и металлургическая сфера: так, компания «Северсталь» еще в начале 2000-х стала крупнейшим акционером Заволжского моторного завода;
3. Смешанное слияние, когда образуется конгломерат из различных отраслей. Покупатель таким образом пытается диверсифицировать свой бизнес, осваивая другие направления. Например, компания Газпром приобретала в этих целях предприятие агропромышленного сектора (Агрохимпромхолдинг), компанию “Пермские моторы” в области машиностроения и пр.

Налоговые последствия для компаний

Особое внимание при осуществлении слияния и поглощения должно уделяться налоговым последствиям. Как мы выяснили ранее, при слиянии права и обязательства объединяющихся фирм не прекращают свое существование, а переходят к новому юридическому лицу.

Как показывает статистика, наибольшие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пени. Передача обязательств оформляется передаточным актом, в котором указывается размер всех неуплаченных налогов и сборов, иначе говоря – налоговая задолженность. Поэтому после осуществления сделки необходимо уплатить налоги, сборы, пени и штрафы, наложенные за нарушение налогового законодательства.

Особенностью указанных платежей является тот факт, что обязанность по их уплате совершенно не зависит от того, когда был установлен факт их недоплаты: до или же после завершения реорганизации. В этой связи, перед заключением сделки необходимо провести анализ налоговых обязательств контрагента. Необходимо помнить, что анализу подлежат три предшествующих года и текущий календарный год. Именно данный период доступен для проверки налоговыми органами.

Слияния и поглощения: определение и предыстория

Пара терминов „слияния и поглощения“, сокращенно „слияния и поглощения“, впервые вошла в обиход в Соединенных Штатах в конце 19 века. Именно тогда, с 1895 по 1904 год, в США произошла крупная волна поглощений: многочисленные компании или доли компаний были приобретены, в свою очередь, другими компаниями. Это произошло либо в результате корпоративных слияний (англ. Слияние) или путем приобретений (англ. Mergers & Acquisitions). Приобретения). Именно эти две предпринимательские деятельности с тех пор объединяются в пару терминов M&A. Еще раз, здесь они объясняются немного подробнее:

• Под слияниями (слияниями) понимается объединение или слияние двух или более юридически самостоятельных компаний в одно юридическое и экономическое лицо.
• В свою очередь, под приобретениями (приобретениями) понимается покупка компании или, с точки зрения поставщика, продажа компании. В то время как покупатель получает всю компанию или акции компании, продавец получает компенсацию за счет оплаты покупной цены или акций, принадлежащих покупателю.

Общим для обеих транзакций является то, что происходит переход прав собственности и передача прав управления и контроля, соответственно.

Однако пара терминов M&A также объединяет все процессы и операции, связанные со слиянием компаний или, соответственно, с покупкой компаний или акций компании. Например, это могут быть меры внутренней реструктуризации или меры финансирования.

Разница между слиянием и поглощением

Слияние, поглощение, присоединение — эти понятия в законодательстве едины, однако есть отличия в самом процессе. Слияние подразумевает добровольное объединение двух или трех фирм. При поглощении одна организация становится владельцем другой. В первом случае создается новый бизнес, во втором — сохраняются оба.

Процесс слияния не меняет политику фирмы, а при поглощении руководство организации, к которой переходит управление, может кардинально изменить внутренние распорядки. Что касается торговых марок, то они продолжают существовать, если пользуются спросом. Еще одно отличие слияния от поглощения — цель сделки. Первый процесс ориентирован на повышение эффективности бизнеса, увеличение прибыли. Поглощение компаний направлено на резкое увеличение одной из них.

Виды слияния и поглощения

В зависимости от цели объединения фирм, сделки M&A подразделяются на несколько видов.

● Горизонтальная. Это самый простой процесс, направленный на объединение двух компаний с одинаковой сферой деятельности. Например, магазин одежды сливается с соседним магазином одежды. Такая сделка направлена на снижение конкуренции, уменьшение издержек.

● Вертикальная. Заключается в поглощении компании-производителя. Например, текстильная фабрика поглощает фирму по производству тканей. Такое слияние бизнеса направлено на уменьшение себестоимости продукции, расходов на производство, что в конечном итоге увеличивает прибыль.

● Параллельная. Суть этой сделки заключается в том, что происходит поглощение организации, выпускающей взаимосвязанные товары. Например, производитель обуви объединяется с производителем стелек или шнурков. Также возможно поглощение бизнеса с товарами из одной группы, например, производитель гречки объединяется с производителем риса. Сделка направлена на увеличение ассортимента.

● Конгломератная. Подразумевает слияние корпораций или обычных фирм, деятельность которых не связана между собой. Например, производитель одежды поглотил автосервис. Такая сделка заключается с целью диверсификации капитала, то есть распределение бюджета в разные активы.

Типы слияний и поглощений различаются также по согласию сторон — дружественные и враждебные.

Каким образом слияния и поглощения влияют на цену акций и как можно на этом заработать

Когда обнародуется информация о намечающемся слиянии или поглощении компаний, рынок в подавляющем большинстве случаев реагирует на неё изменением текущих котировок акций компаний участвующих в намечающейся процедуре. Стандартной реакцией рынка является следующая:

• Акции поглощаемой компании растут в цене;
• Акции поглощающей компании снижаются.

Это объясняется тем, что акционерам поглощаемой компании согласно букве закона обязаны предложить выкуп акций по оферте, либо их обмен на бумаги поглощающей компании. Эти выкуп либо обмен обычно предполагают определённую премию к их текущей стоимости. Соответственно рыночная стоимость акций поглощаемой компании растёт до их цены с учётом премиальных.

Ну а акции поглощающей компании, соответственно, в цене обычно проседают. Это объясняется теми расходами, которые непременно сопутствуют процессу поглощения. Затем цена обычно восстанавливается и начинает расти вверх (по крайней мере в том случае, если цели послужившие поводом для произведённого поглощения будут достигнуты).

Однако следует отметить и тот факт, что реакция рынка всегда бывает такой однозначной. Из любого правила бывают исключения и графики цен акций компаний участвующих в процедуре слияния/поглощения могут показывать совершенно противоположную описанной выше динамику.

Например, акции Яндекса сильно просели в цене после того, как прошёл слух о приобретении его контрольного пакета Сбербанком. По всей видимости акционерам пришёлся не по вкусу тот факт, что государство получит значительное влияние на бизнес. Просадка составила порядка 20% за день и в принципе её можно было использовать для приобретения акций российского интернет-гиганта, ведь потенциал компании достаточно велик и восстановление котировок было вполне предсказуемым.

Или после приобретения (поглощения) компании могут вырасти цены акций как поглощаемой , так и поглощающей компаний. Например, это произошло в результате сделки, когда американская IT-компания DXC Technology заявила о своём намерении приобрести Luxoft. Сумма этой сделки оценивалась в два миллиарда долларов, что предполагало значительные премиальные к цене на бумаги Luxoft. Естественно акции Luxoft незамедлили вырасти в цене, но вместе с ними повысились цены и на акции DXC Technology.

Для того чтобы правильно сделать свои ставки, инвестору необходимо тщательно проанализировать намечающееся слияние/поглощение с точки зрения целого ряда аспектов. Всегда необходимо обращать внимание на такие основные моменты как:

1. Цели намечающегося слияния/поглощения. Одно дело, если это необходимо для расширения сфер влияния, улучшения инфраструктуры и оптимизации производственных процессов и совершенно другое, если целью является банальное устранение конкурента, после которого весь поглощённый бизнес будет попросту распродан по частям;
2. Предполагает ли намечающийся процесс смену управления компанией. Такого рода перестановки фигур не всегда оказываются благоприятны для бизнеса;
3. Условия предстоящей сделки по слиянию/поглощению (иногда компании их обнародуют);
4. Правовые аспекты намечающейся сделки.

Что из себя представляет слияние компании? Процесс слияния компании происходит в том случае, когда две компании объединяются для того, чтобы создать новую компанию. Это включает в себя консолидацию финансов, активов и долгов с целью повышения эффективности дальнейшей работы. Тоже самое происходит и с акциями каждой отдельной компании, участвующей в слиянии — они объединяются в один общий поток новой компании. Процесс слияния компании выбирают по нескольким причинам, например, когда два конкурирующих предприятия решили объединиться, чтобы увеличить бизнес и рынок. Кроме того, проведение сделки по слиянию компаний выгоден в том случае, когда планируется объединение с поставщиком. Путем оптимизации производства это может помочь сэкономить активы компании в долгосрочной перспективе.

Виды слияний и поглощений

• горизонтальные (объединение компаний с похожей продукцией и общим рынком сбыта);

• вертикальные (слияние бизнеса с целью повышения контроля над товарной цепочкой. Например, компания-производитель объединяется с поставщиком сырья);

• родовое (объединение взаимосвязанных производств);

• конгломератное (объединение производителей разной продукции с целью расширения ассортимента);

• географическое (объединение для расширения рынка сбыта);

• реорганизация.

Согласно ст. 64 закона «О банкротстве” компании, начавшие процедуру банкротства, не могут участвовать в M&A-сделках с целью реорганизации компании.

Типы M&A по характеру размещения активов

1. Внутренние (активы компаний находятся в пределах одного государства);

2. Экспортные (компания, получающая права и обязанности, является иностранной);

3. Импортные (поглощение иностранных компаний);

4. Смешанные (в процедуре участвуют компании, активы которых находятся в нескольких странах).

Что такое слияния и поглощения (M&A)?

Слияния и поглощения, коротко англоязычный термин M&A, являются процессом, обозначающим слияние двух и более компаний в одну. Подобные слияния характерны для тех бизнесов, которые примерно одинаковы по своему размаху и понимают, какие преимущества может открыть для них новая общая компания. Условия соединения часто равнозначны для каждой из компаний и взаимно согласованы, поэтому все бизнесы имеют возможность стать равными друг перед другом в будущей форме работы.

Весь процесс заключается в покупке одной компании всех остальных и дальнейшей соотвествующей условиям слияния реорганизации. Однако, не всегда слияния происходит по желанию обеих сторон: иногда имеет место быть враждебному поглощению. В этом случае, покупная компания вынуждена пойти на такое действие по ряду причин и чаще всего из-за финансовой несостоятельности. В результате поглощения компания становится частью большей компании и получает шанс на успешное существование.

Результат слияния или поглощения один и тот же, но причины подобного воссоединения различны и могут оказать существенное влияние на будущее объединенной компании.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

• национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
• транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

Похожие записи:

• Дети Войны Льготы Калининградская Область
• Налог с продажи гаража 2021 — 2022
• Остановка и стоянка в ПДД